Главные события войны с джунгарами происходят в 1723-1727 гг., вошедшие в историю как "Годы великого бедствия" ("Актабан шобырынды"). Решаюшую роль в отражении агрессии джунгар сыграли всеказахские сходы (съезды), где решением биев (наставниками) трех жузов Толе-би, Казыбек-би, Айтеке-би предпринимаются меры по созданию народного ополчения, единого фронта обороны и отражения нападения джунгар. Решающую роль в народном ополчении (1727 у р.Буланты;1729 - Анракайская битва) казахов против джунгарской агрессии сыграли всеказахские съезды, деятельность народных батыров Кабанбая, Богенбая, Наурызбая, Карасая, полководческий талант Абылая и других.

В трудной экономической и политической ситуации встал вопрос о вхождении в состав России, которое продолжалось около 150 лет. Хан Младшего жуза Абулхаир, вследствие ослабления казахского ханства в ходе изнурительной войны, был вынужден принять условия присоединения Младшего жуза в состав России. Попытки "противной стороны" во главе с султаном Бараком противодействовать переговорам и исключить оформление акта о присоединении Младшего жуза к России потерпели неудачу и 10 октября 1731 г. часть собрания казахских старшин высказалась за его принятие.

11 июля 1867 года правительство приняло "Временное положение об управлении в Семиреченской и Сыр-Дарьинской областях". 21 октября 1868 года издается "Временное Положение об управлении в степных областях Оренбургского и Западно-Сибирского генерал-губернаторств". Неофициально же это положение распространялось на все расположенные рядом территории. Эти акты правительства законодательно закрепили присоединение Казахстана к России и он полностью вошел в состав русского государства.

Население Казахстана неоднозначно встретило новый Закон.

Султаны и крупные баи, отстраненные от управления, а также муллы пытаются поднять народ на восстание. Но также они не забывают заручиться поддержкой Хивинского хана. В начале марта 1869 года к берегам Эмбы подходят хивинские войска. Однако эти войска встречают повсеместное и яростное сопротивление. Казахская беднота холодно встречает их, не поддерживая их действий, как и усилий феодально-байской верхушки вернуть утраченные привилегии. Более того, бедняки направляют оружие против своих угнетателей, нападают на аулы феодалов, захватывая байский скот и имущество. В середине весны 1869 возмущение перерастает в восстание. Кульминационным моментом этих событий становится нападение казахских бедняков на отряд фон Штемпфеля в урочище Жамансай в 20-и верстах от реки Уил. Это событие подтолкнуло царское правительство к строительству ещё одного укрепления на Западе Казахстана, также был дан приказ направить несколько карательных отрядов в Тургайскую область в Междуречье Илека и Хобды.

В связи с неоднозначностью восприятия местным населением новых положений (часто происходили волнения, а иногда даже отдельные выступления) наряду с оперативными мерами генерал-губернатор Тургайского края Крыжановский счёл необходимым к уже существующим (Карабутакское, Иргизское, Аральское и т.д.) укреплениям создать в урочище Ак-тюбе ещё одно, как указано в приказе, "для защиты личности, имущества и торговли". С этой целью в конце марта 1869 года из Оренбурга в урочище прибыл отряд под командованием подполковника Круторожина, в составе которого находились две сотни казаков и два конных орудия. Круторожин подобрал место для будущего укрепления и доложил о готовности принять основные силы. Общаясь с главой местного рода Арынгазиевым, командир отряда передал ему "обязательное" приглашение военного губернатора явиться в Оренбург ещё до прибытия отряда Борха. Арынгазиев проигнорировал это приглашение.

Губернатор края спешил. Поэтому уже к 9 мая 1869 года к месту дислокации из Петербурга прибыл второй отряд под командованием адъютанта царского двора полковника графа Борха, который состоял из двух рот Оренбургского казачьего батальона, одной сотни казаков и 14 артиллерийских повозок(169 чел). Борху эти места были знакомы по прежним его экспедициям. Началось строительство Актюбинского укрепления. Место для строительства нового укрепления было выбрано удачно - на слиянии двух рек - Каргалы и Илека.

Взору прибывшего отряда, прибывшего к излучине реки Илек, открывается множество холмов, на одном из которых они видят большое мусульманское кладбище. Строения над могилами были помазаны белой глиной. Глина на холме была повсюду. Это одна из версий, согласно которой якобы получил название наш город - белый холм - Ак-Тобе. Еще по одной версии, своим названием Актобе обязан отложениям мела, солончаков и слюды, которые являлись своеобразным украшением для местных возвышенностей(Белая гора). По третьей, на вершине одного из двух холмов, на которых строилось укрепление, находилась древняя мусульманская могила из белых камней, по преданию принадлежавшая павшему в схватке с врагами удалого батыра Карасая. Полчища многих захватчиков прошли через эти земли, звенела не раз здесь сталь мечей, свистели стрелы.Отсюда и название - Ак-тюбе, т.е. белая вершина.

Вместе с отрядом Борха в укрепление прибыл и военный губернатор Баллюзек, который немедленно потребовал к себе султанов Арынгазиевых. На вопрос Баллюзека, почему Арынгазыевы не явились к нему в Оренбург ещё до прихода отряда в укрепление, последние ответили, что опасались быть задержанными по навету враждующего с ними Кийкина.

14 мая 1869 года отряд располагается на восточной стороне возвышенности Ак-тюбе. С северо-востока холм обрывался, с юга была видна ещё одна возвышенность. Укрепление решено было строить на обоих холмах.